Майката на малкия Били не му позволява да излиза от двора и да ходи в мрачната гора зад къщата.

Но един ден Били прави точно това.

Там той среща минпините: мънички човечета, които живеят в хралупи в дърветата.

Те предупреждават Малкия Били за страшния Лапач, който е излапал хиляди минпини. И скоро ще излапа и самия Били, ако той не успее да победи гладния звяр веднъж завинаги...